潘玉良活在民國初年。長得不好看，身世飄泊。本來一個長得不好看的女子，在這個世上就要注定磨難，她遇上了，比想的還要糟。
她在遇見潘贊化之前姓陳。那時她還是個小女孩。自幼父母亡故，讓她只能依靠舅舅生存。她哪里會想到，有一天這個舅舅竟然在輸錢之后 ，將她賣到妓院里。一夜之間，她就成了蕪湖妓院里的燒火丫頭。
在妓院的日子不好過。燒火丫頭沒做多久，她就被迫學藝。吹拉彈唱，唱京戲里的黑頭。完了之后，又被逼著去接客。妓院的姐妹們為了更好的生存，都性格溫順，讓做什么就做什么。潘玉良卻不。在她身體發育完成，被逼著去**時，她奮力掙扎，死也不從。幾次下來，被妓院的老鴇恨得不行。
她在17歲的某個夜晚，在妓院里唱歌，歌聲凄涼。也是這晚，被海關監督潘贊化注意。他尋著歌聲，看見唱歌的女子，不漂亮，但讓人一見而心憐。沒想到，他們再次相遇是因她自殺。
為了逃避接客，潘玉良再次逃跑，被妓院的人一直追到河邊。潘玉良無以逃身，轉身跳河自殺。剛好路過這里的潘贊化救了她。得知實情后，潘贊化被眼前這個烈女子打動了。他花費銀兩將她贖出，對她無比之好。
她自此改姓，開始叫潘玉良。
有人說，潘贊化如果生活在現世，應該算是好男人。事業好，對女人也好�？傊钦娴拇茫玫媒蹩v容。由著她的性子去學校學畫。那年代，還沒人體模特，她就脫掉自己衣服，畫自己。她大膽的行為讓很多同學側目，終于有同學翻出她的身世，知道她曾經是妓女。這一發現，讓她在同學中飽受歧視。她不管這些，依然我行我素。這期間也有人給潘贊化吹風，說潘玉良和學校里的男同學一起去野外畫畫。潘贊化聽了，只回報一笑，他理解支持她所有的行為。
潘贊化是有夫人的。大夫人很難相容這個作風離奇的潘玉良，兩個女人之間明里暗里的戰斗終于讓潘玉良厭倦，同時，對于藝術更高的需求讓她渴望去歐洲學習。是潘贊化幫她尋到一個留學名額。他明明不舍她走，又知道留她不住，只能滿足她的要求。
潘玉良在法國考進里昂國立美術�？茖W校，專攻油畫。她住在貧困拉丁區一個窄小的閣樓里，日日全心投入繪畫，整個世界仿佛只剩下油墨。
不知是否與經歷有關。潘玉良畫風大膽，想象力豐富。那些畫就是靜止的，也可以看到畫面深處的激流暗涌。這時她的整個世界里，只有畫。沒有其他，甚至連潘贊化也很少想到。
生活困窘，她時常被一個名叫王守義的留學生接濟。王守義開一家中餐館，雖然生活不算富裕，但極其熱心接濟中國去的窮學生，潘玉良便是其中之一。異國他鄉，潘玉良與王守義很快成了好友。
潘贊化依然會從國內寄宣紙給她�？吹叫�，潘玉良就會想起潘贊化。但那時他們已經隔得那么遠。她想這輩子不會再碰見比他更好的男人，贖了她，還放她遠走，她實在不清楚自己給了他什么。
她卻依然留戀法國。但還是很孤獨。不畫畫的日子，她常去圣米歇爾大街的一家中餐館聊天、打牌或扮黑頭。她已50多歲，個子不高，說話很大聲。比年輕時更不好看。她的青春流失在巴黎的大街上。
這些年，都是王守義在照顧她。她不是不想中國不想潘贊化，年齡越大這種想念會越深。只是她沒有機會回去了。
她在法國生活拮據，又不愿與畫商打交道，不會賣自己的畫。老年身體又不好，靠一點補助金生活。
她為理想放棄愛情。這一生，她在事業上表現得相當強勢，在感情上，她卻從未有過真正的堅持。在得到潘贊化去世的消息時，她哭到無法承受，他對她的再造之恩，讓她心存愧疚，而且無以彌補。她在貧困交加中死在異國，是王守義幫她在巴黎買了一塊使用100年的墓地，讓她終于安靜下來。
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